En el Registro
Oficial Suplemento 99 de fecha 6 de julio de 2022, se publicó la Resolución No.
SCVS-INC-DNCDN-2022-0010 emitida por la Superintendencia de Compañías, Valores
y Seguros, mediante la cual se expidió el Reglamento sobre Juntas Generales de
Socios y Accionistas de Compañías de Responsabilidad Limitada, Anónima, en
Comandita por Acciones, de Economía Mixta y Sociedades por Acciones
Simplificadas.
RESEÑA. –
El Reglamento instrumenta y regula las reformas introducidas por la Ley de Modernización a la Ley de Compañías (diciembre de 2020), a continuación, resumimos su contenido:
De las convocatorias:
● El
llamamiento a los socios y accionistas debe contener el siguiente encabezado: CONVOCATORIA
A LA JUNTA GENERAL. Se especificará en el mismo encabezado si la junta es
de socios o accionistas, dependiendo de la sociedad [DE SOCIOS/ DE
ACCIONISTAS]. Así mismo, en el encabezado, luego de especificar el tipo de
sociedad se señalará la razón social de ésta sí es una compañía de
responsabilidad limitada o [DE ACCIONISTAS] si es una anónima. Tratándose de
una sociedad por acciones simplificada el encabezado será: CONVOCATORIA A LA
ASAMBLEA GENERAL [DE ACCIONISTAS], incluyendo la razón social.
● El lugar para
la celebración de las Juntas o Asambleas Generales presenciales será dentro del
cantón del domicilio principal de la sociedad.
● En caso de
que la junta se instale de manera telemática, se debe comunicar la plataforma
que se utilizará, así como las claves de acceso.
● La
convocatoria deberá precisar, el lugar y la forma en que los partícipes puedan
acceder al texto completo de los documentos a conocerse en la junta general o
asamblea.
● Una
descripción clara y exacta de los procedimientos que los socios o accionistas
deben cumplir para participar y emitir su voto, esto es informar:
1) Su derecho a solicitar información y a incluir
puntos en el orden del día, especificando el plazo para ejercer estas
facultades.
2) Los
procedimientos para votar cuando socio o accionista comparezca por medios
telemáticos, precisando el correo al cual debe enviar su voto por cada moción.
3) El correo electrónico al cual se remitirá el instrumento en caso de que el socio encargue a un tercero su representación en la reunión.
● Los socios o accionistas minoritarios que sean titulares de por lo menos el 5% el capital social, podrán solicitar [por una sola ocasión y por cada junta], que se incluyan puntos adicionales a los establecidos en la convocatoria.
Del Quórum de Instalación y de la Mayoría Decisoria:
● En las juntas
o asambleas que se lleven a cabo por medios telemáticos [total o parcialmente],
el administrador presentará bajo su responsabilidad personal el respectivo
libro con todos sus asientos actualizados. Al respecto, los asientos digitales
o magnéticos requerirán siempre de la firma electrónica del representante legal.
● El socio o
accionista podrá renunciar a su derecho a asistir a una junta o asamblea,
mediante comunicación física o digital, la misma que necesariamente debe ser enviada
hasta una hora antes de la celebración de la reunión.
De las actas y del expediente:
● Todas las sesiones de junta o asamblea serán grabadas en soporte magnético o digital. No será obligatoria la grabación magnetofónica o digital cuando se trate de juntas o asambleas universales, salvo que un accionista lo solicite de manera expresa.
De las Juntas Generales o Asambleas no presenciales:
Existen dos
supuestos:
1) Sin
instalación formal: El representante legal podrá proponer en la convocatoria
que se obvie la instalación formal a la junta o asamblea. Es decir, que los
puntos del orden del día se acuerden directamente. Para el efecto, el
representante instará a los socios o accionistas a que voten sobre los puntos
del orden del día. Para el efecto se debe cumplir con los siguientes
presupuestos.
· Establecer un plazo no mayor de 5 días, para que
manifiesten su conformidad con el procedimiento en cita.
·
El voto deberá respaldarse en un medio que respalde la
identidad del socio o accionista.
· La aprobación estará sujeta a lo establecido en el estatuto
o en la Ley.
· El acta será suscrita únicamente por el
representante legal de la compañía.
· Al acta se adjuntará la documentación de respaldo correspondiente.
2) No presenciales universales: Para que una junta o asamblea universal se lleve a cabo de manera no presencial, es necesario la conformidad unánime de los socios o accionista respecto de los puntos del orden del día. En lo pertinente, se tendrá en cuenta lo descrito en el numeral anterior. Adicionalmente, el acta de la junta tendrá necesariamente la firma del presidente, secretario y de todos los socios y accionistas de la compañía. La firma podrá ser física o electrónica, y el acta suscrita en un día distinto al que se llevó a cabo la reunión.
DISPOSICIONES DEROGATORIAS:
Se deroga la siguiente resolución:
1)
No.
SCV-DNCDN-14-014, publicada en el Registro Oficial No. 371, de 10 de noviembre
de 2014.
Quito D.M. Guayaquil, julio de 202
